Managementovereenkomst: wat is het en waarom is het belangrijk?

Een Managementovereenkomst is een juridisch contract dat veel wordt gebruikt in het Nederlandse ondernemingsrecht, vooral door directeur-grootaandeelhouders (DGA’s) en management-B.V.’s. Het is een overeenkomst tussen een opdrachtgever en een opdrachtnemer waarin afspraken worden vastgelegd over het uitvoeren van management- of leidinggevende taken.

Wat houdt een Managementovereenkomst precies in?

Een Managementovereenkomst is formeel gezien een overeenkomst van opdracht. Dat betekent dat de manager of directeur als opdrachtnemer werkzaamheden verricht voor een bedrijf (de opdrachtgever), maar niet in dienst is als gewone werknemer. De manager krijgt hiervoor een vergoeding, vaak een management fee, die niet als loon uit een arbeidsovereenkomst wordt gezien. 

Belangrijkste kenmerken:

• De overeenkomst bevat afspraken over wie het management uitvoert en welke taken daarbij horen. 

• De vergoeding wordt betaald in de vorm van een management fee. 

  
  

• Er is geen gezagsverhouding zoals bij een arbeidsovereenkomst.

Verschil met een arbeidsovereenkomst

Het grootste verschil tussen een Managementovereenkomst en een arbeidsovereenkomst ligt in de juridische relatie tussen partijen:

• Geen werknemer/werkgever-relatie: Bij een Managementovereenkomst is er geen sprake van een gezagsverhouding zoals bij een arbeidsovereenkomst. De manager werkt zelfstandig.

• Geen arbeidsrechten: De manager heeft geen recht op zaken zoals loondoorbetaling bij ziekte, vakantiedagen of ontslagbescherming. 

• Eigen verantwoordelijkheid: De opdrachtnemer moet zelf zorgen voor zaken zoals pensioen, reiskosten en andere zakelijke kosten. 

Een arbeidsovereenkomst daarentegen legt juist wel standaard arbeidsrechtelijke verplichtingen en werknemersrechten vast, inclusief loonbelasting en sociale premies. 

Fiscale voordelen van een Managementovereenkomst

Een van de belangrijkste redenen om voor een Managementovereenkomst te kiezen is de fiscale efficiëntie, vooral voor DGA’s:

1. Geen loonheffingen vanuit de werkmaatschappij

Wanneer een management-B.V. een Managementovereenkomst sluit met een werkmaatschappij, hoeft de werkmaatschappij doorgaans geen loonheffingen of sociale premies af te dragen zoals bij een gewone arbeidsovereenkomst. 

2. Lagere fiscale lasten

De vergoeding die de management-B.V. ontvangt, wordt belast in de vennootschapsbelasting. Omdat het tarief hiervan vaak lager is dan de hoge schijven van de inkomstenbelasting, kan dit voordelig zijn. 

3. Flexibiliteit in winstbenutting

Het verschil tussen wat een management-B.V. factureert en wat de DGA zichzelf uitkeert als salaris, kan in de B.V. blijven. Dit bedrag kan later als dividend worden uitgekeerd of gebruikt worden voor pensioenvoorzieningen, wat fiscale voordelen kan opleveren. 

Let op risico’s bij onjuiste invulling

Hoewel een Managementovereenkomst veel voordelen kan bieden, zijn er ook risico’s. Als de inhoud van de overeenkomst in de praktijk toch op een arbeidsovereenkomst lijkt – bijvoorbeeld door een vaste 40-urige werkweek, doorbetaling bij ziekte of een verbod op vervanging – kan de Belastingdienst of rechter de overeenkomst kwalificeren als arbeidsovereenkomst. Dit kan leiden tot naheffingen en boetes. 

Conclusie

Een Managementovereenkomst is een waardevol instrument voor het vastleggen van managementafspraken tussen professionals en bedrijven, vooral in situaties met een DGA of management-B.V. Het biedt fiscale voordelen en contractuele flexibiliteit in vergelijking met een traditionele arbeidsovereenkomst. Echter, het is belangrijk om de overeenkomst zorgvuldig op te stellen om problemen met de Belastingdienst en juridische complicaties te voorkomen.